根据金融委员会的消息，旨在将上市公司的合并价格从特定时点的市场价格改为反映企业实际价值的“公允价格”的资本市场法修正案已于近日在国会全体会议上通过。此举旨在防止控股股东等人为降低股价以获取合并有利条件的诱因，并加强对普通股东的保护。 修正案于8月20日在国会全体会议上通过，之前经过了5月14日的政务委员会和7月29日的法制司法委员会的审议。 现行资本市场法规定，上市公司与关联公司合并时，合并价格应以市场价格为基础进行计算。具体而言，以合同签署日或董事会决议日中较早日期的前一天为基准，计算最近一个月、一个星期及最近日的收盘价的算术平均值，并可在10%的范围内进行折扣或溢价。 问题在于，若仅依赖市场价格，控股股东等可能会故意选择股价较低的时点以创造有利的合并条件，或在合并前产生压低股价的诱因。 修正案规定，在合并、分拆合并、重要营业及资产的转让、全面股票交换及转让等组织重组时，需综合考虑市价、资产价值和收益价值等因素，适用公允价格。 资产价值将利用净资产与发行股票总数的比值进行计算，而收益价值则可通过现金流折现模型（DCF）或股息折现模型（DDM）等方式进行评估。此举旨在全面反映企业的内在价值，而不仅仅是特定时点的股价。 反对合并的股东的股票回购价格计算方式也将发生变化。目前，如果股东与公司之间未达成协议，则适用市场价格，之后需经过法院判断，而修正案则规定应考虑市场价格、资产价值和收益价值等因素进行计算。 为提高程序公正性，修正案还要求董事会就合并的目的、预期效果及价格的合理性等撰写意见书并进行公告。同时，将现行实施细则的内容上升为法律，以增强规范效力。 此外，修正案还要求接受客观第三方对合并价格或交易条件的合理性进行评估，并将结果进行公告。在关联公司之间的合并等情况下，还需额外公开与特定关系人及相对法人之间的债务担保、提供担保、董事兼任等利益关系。 金融委员会表示：“此次修正将使普通股东能够通过查阅公告资料判断合并的合理性，并结合修订后的公司法中的股东忠实义务，在必要时可用于权利救济。” 修正案将在政府移交和国务会议通过后，经过三个月的公告期后实施。金融委员会计划根据法律实施，尽快完善实施细则等下位规定。※ 本报道经人工智能（AI）系统翻译与编辑。

政府于7月6日发布了备受关注的《重复上市指南》。针对重复上市问题，政府在3月确定了“原则禁止，例外允许”的方针。此次指南为重复上市提供了详细的指导方针。根据新指南，未来的重复上市将需要通过更加严格的审查，单靠母公司普通股东的同意已不再足够。政府将综合考虑子公司是否具备独立的业务结构、上市的必要性，以及对普通股东的不利影响与企业价值提升效果的比较。业界普遍认为这是一种“显微镜审查”或“针孔通过”的严格标准。 根据金融监管机构的指南，未来符合重复上市条件的企业将适用独立于一般上市标准的特殊审查标准。母公司董事会需审查是否侵犯股东权益，并执行股东保护程序，同时综合审查经营与管理的独立性、上市的必要性及投资者保护的努力。 重复上市的适用范围包括母公司实质上控制或经济上相同的未上市子公司再次上市的情况。母公司持有20%以上股份的关联公司及其持股超过50%的孙公司、曾孙公司等均在此列。相反，若子公司先上市后母公司上市，或现有上市公司进行增资，则不在监管范围内，因为这不构成母公司股价折价的问题。 为了提高股东保护程序的公正性，母公司董事会在履行五项义务时，需经过独立特别委员会的事前审议。特别委员会由三名以上董事或具备独立董事资格的外部专家组成，委员会主席应由外部董事担任，或外部董事与外部专家应占委员会成员的三分之二以上。 股东同意的程序适用与审计委员会任命方式相同的3%规则。最大股东及其关联人的表决权仅认可3%，并需满足出席股东的过半数及全体表决权的四分之一以上的同意。反之，若未获得股东同意，则企业需单独审查其提供的股息扩大、回购股份、实物分红等保护措施的有效性。 上市的必要性不仅限于资金筹集，还需比较上市带来的效果与普通股东所承受的不利影响。如果是为了财务投资者的回收或维持母公司的控制权，则将接受严格审查；但若被认可为独立资金筹集的必要性，如研发投资和海外扩展，则上市的正当性将提高。 此次指南值得关注的点在于，虽然提出了量化标准，但最终仍具有“个案审查”的特性。对于母公司与子公司之间的销售、营业利润、资产比重低于10%的低比重子公司，虽然不需要获得股东同意，但若属于物质分割子公司或在预期企业价值方面被认定为重要子公司，则仍需获得股东同意。 在高科技产业中，虽然承认资金筹集的相对重要性，但并未一律列为例外。政府决定综合考虑人工智能（AI）、生物技术、半导体等需要大规模投资的行业，子公司企业价值的提升可能长期促进母公司价值的提升，以及母公司普通股东的利益。 适用范围也比最初预期更广。即使是将子公司在海外交易所上市，母公司董事会仍需履行相同的股东忠实义务。金融委员会表示，即使是海外上市，若国内母公司需提交证券申报书，金融监督机构将对此进行审查，若违反信息披露义务，将可能面临罚款及交易停止等制裁。利用合并获得上市效果的借壳上市，若符合重复上市条件，也将适用相同标准。 政府表示，将根据股东忠实义务的宗旨，切实有效地运营重复上市制度。金融委员会计划每六个月定期更新指南，以应对企业规避监管的案例或新出现的问题。※ 本报道经人工智能（AI）系统翻译与编辑。

政府对侵害母公司普通股东权益的“非对称重复上市”实质性地进行了制止。若要对子公司进行重复上市，必须经过保护母公司普通股东的复杂程序。特别是物的分割子公司将强制适用“3%规则”（限制大股东的部分表决权），必须获得股东同意。因此，大企业子公司的首次公开募股（IPO）门槛预计将大幅提高。 金融委员会和韩国交易所于6日公开了包含上述内容的“重复上市原则性禁止及例外允许的详细指南”。这是政府在3月发布的资本市场现代化方案的后续措施。此次指南的核心是阻止被认为是韩国折扣因素的重复上市和拆分上市。 具体内容显示，推动重复上市的母公司董事会必须履行“5大义务”：评估股东影响、制定股东保护方案、与股东沟通并确认股东同意、对上市推进进行赞成与反对表决、相关内容公告。此外，为了确保董事会履行义务，还需由3名以上董事或外部专家组成“独立特别委员会”进行事前审议和表决。 备受关注的投资者保护股东同意标准并非少数股东多数决（MoM），而是适用“3%规则”。在限制最大股东及其特定关系人合计持股表决权为3%的情况下，必须在股东大会上获得出席过半同意（按表决权计算为四分之一）才能进行重复上市。 股东同意标准根据子公司类型的不同而有所不同。物的分割子公司必须经过母公司股东同意。一般子公司（收购或新设）在获得股东同意后视为已完成投资者保护，但若未获得同意，则需接受严格审查。然而，若子公司相对于母公司的比例（营业收入、营业利润、资产）低于10%的“低比例子公司”则无需获得股东同意。 市场普遍期待此次指南的实施将改善母公司股东因拆分上市而受到损害的现象。截至去年底，韩国的重复上市比例为11.2%，远高于美国（0.05%）、日本（4.0%）等主要国家。然而，也有不少担忧。由于大企业通过物的分割进行重复上市的难度实质上加大，IPO市场可能会受到抑制。风险投资（VC）和私募基金（PE）行业也发出声音，认为通过IPO回收投资资金将变得更加困难。※ 本报道经人工智能（AI）系统翻译与编辑。

政府于6日公布了重复上市审查指南，引发了人们对通过审查所需努力程度的关注。金融委员会在当天的简报中以德山纳米核心作为遵循指南的典范。 德山纳米核心是德山高金属的子公司，计划在今年上半年上市。公司于5月召开了针对母公司普通股东的特别股东大会，获得了上市的同意。大股东并未单方面推动此事。约80%的股权由普通股东持有的投资者参与，超过90%的赞成率使得重复上市议案获得通过。在此过程中，公司还提出了包括子公司股票实物分红和扩大分红等股东保护措施。金融委员会表示：“从公告资料来看，德山高金属经过了董事会的决策程序，普通股东投票结果也符合少数股东多数决（MoM）标准，因此认为实际上已经履行了此次指南要求的重复上市标准。” 市场上，达山网络的子公司DTS也被视为典型的先行案例。该公司在申请上市预审后，经过普通股东同意程序，并提出了股东回报方案，遵循了新制度的程序。 7月之后，许多公司也在推动重复上市。汉华能源、HD现代机器人、LS易食解决方案等大型企业子公司被认为是未来将接受重复上市审查的企业。其中，HD现代机器人预计必须经过股东同意，因为它是HD现代通过物质分拆新设的公司。去年1月曾计划在国内上市但撤回的LS易食解决方案，如果再次推动上市，预计无需经过股东同意，但必须通过严格的个别审查。 金融委员会资本市场科长高永浩就“CJ橄榄青年、HD现代机器人等的指南适用性”表示：“在实际申请上市预审后，需要综合审查治理结构和业务结构才能做出判断。”

随着公司法修订，企业股东大会的重心逐渐转向普通股东权益的提升。然而，有人担心这可能被滥用来限制企业发展。小股东权益的增强若被用于特定个人的舆论压力，可能偏离初衷。据相关行业17日消息，随着企业年度股东大会季节的临近，小股东联盟以“股东权保护”为名推进的议题引发了更多审查要求。韩国公司是典型案例。前顾问赵贤植参与了小股东联盟，其要求与赵贤植的利益一致，成为对会长赵贤范的管理压力。目前，小股东联盟要求修改章程以限制重大犯罪的董事资格，并提议任命特定人为外部董事。赵会长为消除与小股东的冲突，已辞去公司内部董事职务。公司表示：“家庭问题影响了董事会的独立性和纯洁性，赵会长决定辞职以专注于业务。”尽管赵会长辞职，小股东联盟仍反对其重返管理层。业内人士认为这是为赵贤植参与管理铺路。小股东联盟的持股比例不足1%，无法有效行使股东权。业内人士表示：“韩国公司的事件是将‘股东保护’作为个人权力欲望的挡箭牌，赵贤植的私利以‘公共性’为名，导致企业管理混乱。”赵贤植自2020年赵阳来名誉会长将23.59%的股份出售后，一直努力通过公开收购等方式扩大对集团的影响力。