最近，在国会金融委员会的国政审查中，卢森特区块的碎片投资场外交易所预备许可未获通过的问题以及科斯达克上市废止政策引起了关注。这让我想起了汉娜·阿伦特（Hannah Arendt，1906~1975）的《耶路撒冷的艾希曼》（Eichmann in Jerusalem）。这本书于1963年首次出版，次年出版了增补版，并在2006年由金善旭教授翻译引入国内。在像最近这样的时刻，问问韩国的行政和制度走向何方，其意义显得更加深刻。

出生于德国的犹太政治哲学家阿伦特深入探讨了20世纪人类所经历的极权主义与人类自由、政治责任的问题。在观看了参与纳粹德国对犹太人屠杀的阿道夫·艾希曼在耶路撒冷的审判后，她得出了人类的恶并不一定源于特殊的仇恨或疯狂的洞察。她提出的著名概念便是“恶的平庸性”。

阿伦特所关注的是艾希曼所展现出的思考与判断的缺失。他强调自己执行命令和遵循组织规则的事实，但未能展示出对这些命令对人类所带来的结果以及自己行为的正当性进行判断的能力。对阿伦特而言，重要的并不是实施恶行的人拥有普通的外表和日常的语言，而是人类在放弃独立思考和从他人角度进行判断时可能导致的危险后果。

当然，阿伦特对人类罪行的讨论无法与当今的金融行政在同一层面上进行比较。历史悲剧的性质和责任的重量显然不同。然而，她的哲学所提出的问题，即仅凭遵守规则是否可以免除个人和组织的道德判断与责任，至今仍然有效。

法律是否得到遵守？程序是否得到遵循？是否违反了规定？行政机构在做出任何决定时必须确认这些问题。然而，这些问题并不能止步于此。该决定是为了谁？给予了谁机会，又剥夺了谁的机会？制度的目的是否得以实现？而由此产生的损害和社会成本又由谁来承担？

程序的正当性是行政的起点，而非终点。即使是基于法律的权力行使，如果结果损害了制度的原本目的，行政也应当自我反思。

我想将这个问题抛给现在的韩国金融行政。

在10月8日国会政务委员会的金融委员会国政审查中，房地产碎片投资初创企业卢森特区块的预备许可未获通过的问题再次成为了各党议员质询的焦点。卢森特区块是在政府的金融监管沙盒下开拓房地产碎片投资市场的企业。碎片投资是一种金融创新形式，使多个投资者能够共同投资于高价房地产、音源、飞机引擎等传统上仅限于少数资产阶级或专业投资者接触的资产。

自2018年成立以来，卢森特区块不断发展相关商业模式，并在政府允许的实证特例下运营。根据公司提供的信息和媒体报道，卢森特区块在数年内吸引了超过350亿韩元的投资，拥有约50万名用户，并在累计发行和公开300亿韩元规模的碎片投资产品的过程中，未发生重大金融事故。

这些业绩并非简单的数字。它们展示了新的金融服务在实际市场中的运作能力、消费者的接受度以及相关技术和运营体系在现实中的验证程度。尤其是在监管严格的金融行业，初创企业能够在政府的实证制度下持续经营数年，这本身就是重要的经验资产。

然而，在2月13日金融委员会的碎片投资场外交易所预备许可决定中，卢森特区块未能获批。取而代之的是由NXT财团主导的NextTrade和由韩国交易所主导的KDX获得了预备许可。曾参与政府允许的实验并开拓市场的企业，在正式制度化的门槛前被排除在外。

在这里，金融当局的解释也需要仔细审视。金融委员会表示，根据2025年9月公开的许可运营方案和审查标准，外部评估委员会进行了评估，并选择了得分较高的两家企业。实际评估分数为NXT财团750分、KDX 725分、卢森特区块653分。金融当局指出，卢森特区块在自有资本规模、资金筹措计划、长期商业战略、内部控制和治理结构等方面存在问题。

在金融行业中，资本健全性、投资者保护和防止利益冲突的体系的重要性毋庸置疑。即使是新的市场，也不能轻视金融事故的风险，也不能主张适用低于现有金融机构的安全标准。金融委员会关于参与监管沙盒并不自动保证正式许可的解释也应当在法律和制度上得到尊重。

然而，问题的本质在于其他地方。

如果政府允许进行创新实验，那么在将实验成果和经验与正式制度连接的过程中，也应当进行合理的评估。

在资本实力和组织规模上落后于大型金融机构的初创企业，如何在与现有金融机构相同的方式竞争时，数年的实证经验和市场开拓成果应当得到怎样的认可？如果在商业计划和治理结构上存在不足，是否应当提供足够的补救机会？如果政府为确认实验的成功可能性而设立的制度，反而威胁到参与实验企业的生存，这是否符合制度的初衷？

更值得关注的是限制许可企业数量的决定。金融委员会主席李亿权在国政审查中解释称，这是基于市场情况和效率的政策判断。那么，两个企业的数量对市场的稳定性和投资者保护带来了什么效果？如果超过三个企业会产生什么风险？限制新进入者所获得的公共利益与失去的创新机会又是什么？这些都需要更具体的解释。

在金融市场上，无限制的竞争并不总是可取的。在交易量不足的初期市场中，交易所过于分散可能会导致流动性和价格形成的问题。然而，当以市场效率为理由限制进入时，这种限制必须保持在必要的范围内。限制竞争的政策需要更高水平的解释责任。

在此次国政审查中，围绕金融创新支持特别法第21条的程序也引发了争议。一些议员指出，考虑实证成果的许可相关审查程序并未得到充分利用，而金融委员会则表示该程序并非强制性。这并不意味着立即确认了违法性。需要对法律的文字、制度的初衷和适用条件进行判断。然而，法律上并非义务的解释与政策上理想选择的解释是两个不同的层面，不应被忽视。

在国政审查中，卢森特区块的代表许世英所要求的并不是无条件推翻既定决定或自动授予许可，而是希望能够按照正式程序重新审查并获得市场竞争的机会。李亿权主席也强调了程序的公正性，并表示将根据市场形成情况考虑增加许可的可能性。尽管是迟来的举措，但为重新挑战留出了空间，这一点值得肯定。

现在需要的不是模糊的可能性，而是具体的制度。应明确审查额外许可的时机和判断标准，并公开如何评估现有实证企业的成果。还应提供补充不足的自有资本或治理结构的路径。以保护创新企业为名义而给予特定企业特权是不可取的，但也应避免创新企业连合理的重新挑战机会都无法获得的情况。

监管沙盒并不是为了将创新企业锁在政府的实验室中而设立的制度。它是为了将实验中确认的可能性与市场制度连接而设立的制度。如果这种连接被切断，那么下一个创业者还会相信政府并愿意冒险吗？创业者相信政府的承诺，劝说投资者并招聘员工。制度的可预测性虽然不会在企业的财务报表中体现，但却是推动企业家精神的重要社会资本。

更广泛地看，这个问题与国家对金融创新的哲学相关。世界各国正在围绕人工智能、区块链、代币证券和数字资产等新金融秩序进行准备。在这些行业中，拥有新想法的企业往往比现有的大企业更早发现市场。大型金融机构的资本和可信度固然重要，但初创企业的实验精神和市场开拓能力同样是国家竞争力的核心资产。

如果创新始于小企业，而制度化则是大企业的责任，那么韩国金融市场可能会收获创新的果实，但却可能失去创新的种子。

在上市废止政策中也提出了类似的问题。

金融委员会于今年2月12日发布了针对不良企业快速而严格退出的上市废止改革方案，并于5月13日批准了相关的韩国交易所上市规则修订。因此，从今年7月1日起，科斯达克市场的市值相关上市废止标准提高至200亿韩元，明年1月1日起将提升至300亿韩元。科斯比市场同样从今年7月起提高至300亿韩元，明年1月起提高至500亿韩元。

政府不仅设立了市值标准，还新设了对股价低于1000韩元的所谓“便士股”的上市废止条件，并加强了对完全资本亏损和信息披露违规的监管。此举旨在迅速清理不良企业，提高资本市场的信任度，保护投资者。

否定这些政策必要性本身并不容易。反复出现会计舞弊或向投资者提供虚假信息的企业，以及无法持续正常经营的企业，若在市场上无期限存在，反而会对诚实的企业和投资者造成损害。维持上市地位而损害市场信任的行为应当受到严厉的责任追究。

然而，不良企业的退出与小企业的退出并不是同一概念。

企业的市值是市场对该企业所赋予的评估的重要指标。然而，市值并不能全面解释企业的技术能力、未来成长性、持有专利、现金流、商业结构改善的可能性。尤其是需要长期投资的生物、先进材料和人工智能相关企业，可能因短期业绩不佳或市场环境变化而导致企业价值大幅波动。

仅凭市值低这一事实便断定该企业在社会上是不必要的或无法恢复的不良企业，是不合理的。反之，单凭技术能力的主张也不能免除上市企业的义务。关键在于对企业的实质健全性和恢复可能性进行精细判断。

更重要的是，此次政策将原定按年度提高的市值标准提前至半年。企业可能根据原定计划制定了资本扩充、商业结构调整和投资引进的计划。在这种情况下，若提前实施监管，则必须充分解释其必要性、预期的副作用以及企业应对的时间。

最近，法院的裁定也正是与此相关。

10月2日，首尔南部地方法院第51民事部裁定，科斯比上市公司主演科技和科斯达克上市公司凯美药业分别对韩国交易所提起的上市废止决定效力停止的临时申请予以支持。根据报道的裁定理由，法庭质疑加强的市值标准的适用、恢复条件和实施时机的提前是否损害了企业的可预测性和比例原则。

这一临时裁定并未宣告上市废止制度整体违法。这是对个别案件的暂时司法判断，未来仍有本案判断或制度补充的可能。然而，法院对政策执行方式的制动，金融当局不应轻易对待。

国家可以加强监管，但如何以何种速度和方式实施这些监管是两个不同的问题。政策的目的虽然正当，但手段过于激进则可能引发问题。法治并非仅靠法律的存在而完成，而是要求在限制国民和企业权利时保持必要的范围和均衡。

尤其是在上市废止过程中，企业所承受的负担不仅仅是失去在股票市场交易的资格。管理项目的指定或上市废止风险一旦被知晓，金融机构的信用评估可能会发生变化，交易方可能重新审视合同，投资者可能急于收回资金。新的投资引进将更加困难，优秀人才的流失可能性也会增加。

企业在努力复苏的时刻，上市废止风险本身可能降低复苏的可能性，形成恶性循环。一旦在市场上被贴上不良企业的标签，恢复名誉需要相当的时间和成本。

因此，上市废止政策需要同时具备严格性和精细性。对会计舞弊或故意信息披露违规等直接损害市场信任的行为应当果断处理。然而，对于市值暂时降低的企业，则需要有综合考虑财务健全性、经营持续性、技术能力和恢复可能性的机制。

投资者保护并非仅通过上市废止这一结果来实现。放任企业的不良行为也会对投资者造成损害，但在没有充分恢复机会和可预测程序的情况下急于退出，也可能给现有股东带来巨大的损失。真正的投资者保护在于在严格清理不良企业的同时，尽量减少在此过程中产生的不必要损害。

在这里，我们可以联想到朝鲜的世宗大王。

在解释世宗的治国哲学时，常常引用“施仁发政”这句话。意指以仁爱施行政治，概括了儒家的王道政治和爱民思想。将其理解为世宗的特定言论不如理解为他所追求的政治精神更为恰当。

世宗之所以被评价为伟大的君主，并不仅仅因为他创造了许多优秀的制度。他在制定制度之前，关注百姓的生活，试图确认制度在现实中的运作情况。治国的目的并非彰显王权，而是稳定百姓的生活，巩固国家的基础。

一个典型的例子是围绕公法（贡法）的讨论。世宗在改革土地税收标准时，并未仅仅听取朝廷大臣的意见。1430年，他进行了广泛的意见调查，之后经过赞成与反对的争论、地区试点实施和制度补充，推进了改革。当税制的原则与百姓的现实发生冲突时，他花费了很长时间来缩小这一差距。

世宗的公法改革并不意味着所有百姓都获得了完美的结果。在当时，利益冲突和制度的局限性依然存在。然而，重要的是国家在行使征税权时，关注承担负担的百姓的处境，并对制度的实施保持谨慎。

世宗的爱民政治并非无条件地给予百姓好处的施惠性统治。它是基于百姓是国家根本的民本意识，试图将国家的制度与百姓的生活连接起来的政治。训民正音的创制也与希望让在文字生活中被边缘化的百姓能够表达自己意愿的意识相呼应。

今天的民主共和国行政与王朝时代的统治根本不同。国民不是君主需要保护的对象，而是主权者，行政权应在法律和民主的监督下行使。然而，国家权力存在的原则是为了国民的生活，这一原则超越时代值得深思。

如果阿伦特追究人类自我思考和判断的责任，那么在世宗的政治中，我们可以得到权力行使者应关注受其影响者生活的教训。

这两种思想虽然出发于不同的时代和文明，但今天对行政提出了重要的问题。

阿伦特问道：你是否自我思考和判断？

世宗的爱民精神问道：你的决定考虑了百姓的生活多少？

现代民主主义则提出了另一个问题：你是否准备好对这一决定向国民充分解释并承担责任？

这三条问题应成为韩国金融行政的原则。

在卢森特区块问题上，金融当局不仅要重复程序的合法性，还应审视创新金融制度的原本目的是否得以实现。实证企业在正式制度化过程中是否获得了充分的竞争机会，评估大型金融机构与初创企业特性的标准是否合理，是否存在通过额外许可促进市场竞争与创新的空间。

在上市废止政策中，应在资本市场净化的目标与企业的可预测性、投资者的财产权保护之间找到平衡。应迅速清理市场上应当退出的企业，但也应精心设计制度，以确保可恢复的企业不会因暂时的市场评估而失去生存机会。

为此，金融行政至少需要三个原则。

第一是思考的行政。应不断质疑法律和规定为何制定，以及其旨在实现何种公共利益，而不仅仅是机械地应用这些规定。遵循程序的解释固然重要，但仅凭此并不能证明政策的合理性。

第二是倾听的行政。应充分听取受政策影响的企业、投资者、员工和专家的意见，关注制度可能产生的意外副作用。倾听并非放弃政策或无条件接受特定利益相关者的要求，而是基于更准确的信息做出更好的决策的过程。

第三是负责任的行政。如果政策的结果与初衷不同，应分析原因并进行必要的修正。修正政策并不是行政权威的崩溃。相反，承认错误并改善制度的能力，才是成熟国家的权威所在。

今天的韩国正处于一个重要的转折点，需要围绕人工智能、半导体、生物、机器人和数字金融等领域创造新的增长动力。在这些行业中，国家的竞争力并不来自于政府对所有答案的信任，而是来自于为民间的创造力和企业家精神提供自由挑战的制度性信任。

政府应当是市场的裁判，同时也是公平竞争场的设计者。虽然不能保证特定企业的胜利，但有责任为所有人提供合理竞争的机会。应保护投资者，但在保护的名义下不应无谓地抑制创新的可能性。

在金融行政中，最需要警惕的是那种认为只要按照规定做出决定就无需再思考的态度。这种态度可能使行政看起来高效，但有时会在政策目标与现实结果之间造成深刻的鸿沟。

我不想将阿伦特的“恶的平庸性”用作对当今金融官僚的道德烙印。相反，我希望将其视为一个警告，提醒每个人在组织和规则中可能停止自己的判断。正因为尊重公职人员的专业性和诚实性，更应要求他们具备独立判断和负责任的解释能力。

国家的权力是为了保护国民的自由和维护共同体的秩序而存在的。然而，行使权力的事实本身并不意味着政策的成功。重要的是通过这一权力保护了什么，又损害了什么。

如果金融委员会在卢森特区块问题上具体化重新挑战的路径，并认真审视上市废止政策中法院提出的比例性和可预测性问题，那么这将不仅仅是政策修正的意义。它将成为韩国金融行政超越程序中心的官僚主义，朝着创新与责任、公正与信任共同追求的方向演变的证据。

人类创造制度，但制度又改变人类的生活。好的制度拓宽人类的可能性，而坏的制度则阻碍这种可能性。因此，设计制度的人始终应关注制度尽头的人类。

企业并非仅以数字存在。它们背后有开发新技术的研究人员、梦想未来的创业者、负责家庭生计的员工，以及愿意冒险投资的股东。金融行政无法满足他们的所有要求，但至少不应忘记他们的生活和未来受到政策影响的事实。

这就是尊重人类的行政，培养创新文化的行政，以及实现经济和社会可持续增长的行政。

我希望行政不止于程序的公正。应不断验证结果的正当性，倾听现实的声音，同时在发现错误设计时具备修正的勇气。

汉娜·阿伦特给我们的警示是对不思考的人类的警告，而世宗今天传达给我们的则是关注百姓生活的政治的重要性。当现代民主共和国所要求的法治与责任原则加以结合时，国家的权力才能获得国民的信任。

韩国的未来并非由政府批准的企业数量或市场上退出的企业数量决定。勇于挑战的企业家的勇气、保障公平竞争的制度、能够纠正错误判断的国家的成熟度，才是决定韩国未来的关键。

如果国家鼓励创新，就必须为创新企业的成长开辟道路。如果国家清理市场，就必须具备拯救可恢复企业的智慧。

阿伦特的思考与世宗的爱民政治交汇之处，正是我们所追求的金融行政哲学。

法律虽冷，但行政应当思考。原则虽严格，但政策应当面向人类。

而一个公正的国家，必须不断质疑其规定是否为人类的自由与尊严、共同体的未来而正确运作。

这就是尊重真理与正义、自由的韩国金融行政之路。

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