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投资者保护措施的悖论

杨宝渊 기자 2026-06-16 15:56
金光中 法律事务所克拉斯汉杰律师照片
金光中律师。 [照片=金光中律师提供]

金融公司拥有巨额资本、组织、高度专业性和庞大的信息,与之相比,消费者处于极端的信息不对称结构中。因此,必须积极保护消费者,尤其是在金融产品方面。金融消费者保护法规定了金融公司必须遵守的“适合性原则”、“合理性原则”和“说明义务”等内容。

然而,为保护消费者而制定的原则在现实中却产生了相反的结果。具体实施这些原则的方式,往往保护的是金融公司,而非消费者,反而成为了消费者的陷阱。这就是所谓的“投资者保护措施的悖论”。

金融公司在销售过程中通过投资者倾向调查来实现适合性原则。调查内容包括消费者的金融知识水平、投资经验和风险承受意愿等。作为履行说明义务的证据,金融公司要求消费者手写确认风险意识,并实施“回访电话”制度,销售人员通过电话再次告知投资者核心内容并询问其理解情况。

然而,在实际的销售现场,这些制度往往被形式化。销售人员在调查时会指导消费者填写能够销售高风险产品的选项。说明义务的履行也变成了形式上的过关仪式。复杂的警告文件被员工的“安全产品”或“形式文件”的解释轻易化解。无论消费者是否真正理解产品的风险,都会在员工的要求下填写“已听取说明”、“已理解”。回访电话同样如此,员工在完成注册时会提前告知消费者:“总部确认电话只是形式程序,回答‘是’就可以了。”信任员工的消费者在已经决定投资的情况下,回访电话的机械性提问并不会引起他们的警觉。

结果是,尽管向消费者销售了不适合的产品且未能理解其风险,金融监管机构要求的文件和录音却完全掌握在金融公司手中。经过这一过程,金融知识匮乏的投资者在文件和录音上似乎已经完全理解了高风险产品,并被标记为追求高收益的“贪婪专业投资者”。

由于消费者所感知的风险与实际风险不同,隐藏的风险最终会实现。消费者为了索赔而提起诉讼时,金融公司会提交在销售时详细收集的文件和回访录音作为证据。在这些资料中,消费者不再是受害者,而是被记录为愿意承担全部损失风险的追求高收益的资产者。揭示真相的责任完全在消费者身上,但他们没有证据证明员工的实际行为。消费者不可能提前录音以防损失,金融公司与消费者的电话通话与面对面交流也不会留下记录。法院最终会基于金融公司提交的文件和录音作出销售过程没有问题的判断。

将投资者保护措施以文件形式留存,最终导致了这样的悖论。去年,金融监管机构推出了防止不完全销售的对策。虽然改善金融公司绩效奖励体系(KPI)可能是适当的措施,但“适当性判断报告”等以文件为中心的其他对策,可能会进一步加重形式程序,强化金融公司的免责盾牌,而非真正保护投资者。

人类的认知能力更倾向于信任与自己建立了良好关系的员工的言辞,而非难以理解的文件。在员工以往稳定收益的案例安抚消费者时,警告未来模糊风险的文件堆积并不能有效唤醒消费者的风险意识。即使是再理性的消费者,在信息不对称和心理依赖面前也容易变得无力。

为了实现有效的消费者保护,必须摆脱以文件为中心的免责性监管。金融公司的奖励体系(KPI)应从销售业绩转向“客户收益率”或“投诉发生率”。至少在高风险产品的情况下,应将举证责任转移给金融公司,要求其证明未进行不完全销售的“适合性原则遵守”和“消费者理解程度”。销售过程应通过现场的真实对话记录,而非文件记录,并且一旦发现选择性记录的事实,金融公司应承担相应责任。



※ 本报道经人工智能(AI)系统翻译与编辑。

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